نزاهة السوق في CMA الكويت: التداول الداخلي والتلاعب وبلاغ الاشتباه

جدول المحتويات

• • القرار الأول: معلومة أم سلوك أم أموال؟
• • المعلومة الداخلية: اختبر ثلاثة شروط
• - بحث ذكي أم معلومة داخلية؟
• • التلاعب: المظهر الكاذب هو مركز السؤال
• • اختبر الفصل قبل الانتقال إلى AML
• • العناية الواجبة: الطرف الثالث لا يحمل المسؤولية عنك
• • تقرير الاشتباه: فوراً، كاملاً، ومن دون تنبيه
• - سيناريو الإبلاغ المتكرر

الفصل الحادي عشر لا يعالج مخالفة واحدة. في سؤال نزاهة السوق لدى CMA الكويت حدد أولاً أي مسار أمامك: معلومة داخلية، تلاعب في التداول، أم مخاطر عميل وأموال. بعد ذلك فقط طبّق التعريف أو العقوبة أو إجراء العناية والإبلاغ؛ خلط المسارات هو أسرع طريق إلى خيار يبدو قانونياً لكنه لا يجيب الواقعة.

يخصص توصيف CISI لهذا الفصل ستة أسئلة من أصل 75. يعتمد الشرح على النسخة العربية الثانية ذات القطع التشريعي في 30 يونيو 2024. الكتابان الرابع عشر والسادس عشر الحيان على موقع الهيئة مفيدان للامتثال الحالي، لكنهما قد يتضمنان تعديلات لاحقة لا تنقل تلقائياً إلى إجابة امتحان النسخة الثانية.

القرار الأول: معلومة أم سلوك أم أموال؟

ما يظهر في السيناريو	التصنيف	نقطة البداية
خبر غير معلن عن شركة أو ورقة	معلومة داخلية	هل هو غير عام وجوهري؟
أوامر أو صفقات تعطي صورة زائفة	احتيال أو تلاعب	هل تغيرت الملكية فعلاً؟ وما الإيحاء المصنوع؟
عميل أو مستفيد فعلي أو مصدر أموال	مكافحة غسل الأموال	ما مستوى المخاطر وما العناية المطلوبة؟
مؤشرات اشتباه بعد بدء العلاقة	تقرير عملية مشبوهة	هل يلزم الإبلاغ الفوري والسرية؟

قد تجتمع الوقائع. موظف يستخدم خبراً سرياً لترتيب صفقات متقابلة قد يثير التداول الداخلي والتلاعب معاً، لكن عليك اختبار عناصر كل مخالفة مستقلة بدلاً من اختيار اسم واحد للسيناريو كله.

المعلومة الداخلية: اختبر ثلاثة شروط

المعلومة الداخلية تتعلق بورقة مالية أو شركة مدرجة، ولم تعلن للجمهور، ولو أعلنت لأثرت جوهرياً في السعر أو التداول. استبعد من التعريف ما أفصح عنه في البورصة، وما يوجد في سجل متاح للجمهور، والتحليل الفني أو البحث المستقل المبني على معلومات عامة.

يحظر على المطلع البيع أو الشراء، أو تكليف غيره، أو استخدام حساب آخر، أو كشف المعلومة، أو تقديم مشورة على أساسها. ومن الاستثناءات المحددة تنفيذ تعليمات شخص آخر بحكم الوظيفة من دون كشف المعلومة، أو تنفيذ حكم قضائي. وقد ينفذ شخص اعتباري صفقة إذا كان المنفذ نفسه لا يعلم بالمعلومة وقتها واستوفى الكيان الضوابط المقررة.

بحث ذكي أم معلومة داخلية؟

حلل موظف بيانات منشورة في موقع البورصة وتقارير عامة وتوقع انخفاض أرباح الشركة، ثم تداول. النتيجة قد تكون دقيقة ومؤثرة، لكنها ليست معلومة داخلية لمجرد أن الآخرين لم يستنتجوها؛ المصدر عام والتحليل مستقل. يتغير الحكم إذا أضاف الموظف رقماً غير معلن حصل عليه من مدير الشركة.

وفق مصدر النسخة الثانية، تصل عقوبة التداول الداخلي إلى الحبس مدة لا تتجاوز خمس سنوات و/أو غرامة. الحد الأدنى هو الأعلى بين المنفعة المحققة أو الخسارة المتجنبة وبين 10,000 دينار، والحد الأقصى هو الأعلى بين ثلاثة أمثال المنفعة أو الخسارة المتجنبة وبين 100,000 دينار. اكتب المعادلتين؛ لا تختزل العقوبة في رقم ثابت.

التلاعب: المظهر الكاذب هو مركز السؤال

يقوم التلاعب على خلق مظهر أو إيحاء زائف أو مضلل بشأن التداول الفعلي أو السعر. من مؤشراته صفقات بين أطراف متفقين بلا تغير حقيقي في الملكية، أو رفع السعر وخفضه اصطناعياً، أو السيطرة على العرض أو الطلب، أو نشر خبر كاذب ثم التداول، أو ترتيب أوامر لتضليل بقية المتعاملين.

لا يكفي أن تبدو الصفقة غير معتادة؛ افحص الغرض والسياق والأثر، ثم انظر هل تدخل في استثناء محدد مثل تنفيذ حكم قضائي أو تعليمات الهيئة أو قواعد بورصة معتمدة. أما العبارة العامة «كان لدي غرض اقتصادي» فلا تنشئ استثناءً من تلقاء نفسها.

وفي مصدر النسخة الثانية تصل العقوبة إلى الحبس مدة لا تتجاوز خمس سنوات و/أو غرامة من 10,000 إلى 100,000 دينار. الفرق الامتحاني مهم: غرامة التلاعب نطاق ثابت، بينما نطاق التداول الداخلي يرتبط أيضاً بالمنفعة أو الخسارة المتجنبة.

اختبر الفصل قبل الانتقال إلى AML

استخدم المعاينة التالية لتدريب قرار التصنيف. بعد كل سؤال اكتب حرفاً واحداً: «د» للمعلومة الداخلية، «ت» للتلاعب، و«غ» لمكافحة غسل الأموال. إذا لم تستطع اختيار الحرف، فأنت لم تحدد القاعدة بعد.

العناية الواجبة: الطرف الثالث لا يحمل المسؤولية عنك

تبدأ العناية الواجبة بتحديد العميل والتحقق من هويته، وتحديد المستفيد الفعلي والتحقق منه، وفهم غرض العلاقة وطبيعتها، ومعرفة مصدر الأموال عند الحاجة، وفحص العقوبات والمخاطر، ثم المراقبة المستمرة وتحديث البيانات.

لا تستخدم العناية المخففة إلا بعد تقييم موثق يثبت انخفاض المخاطر ولا يوجد عامل يمنعها. وتطبق العناية المعززة على المخاطر الأعلى، مثل الأشخاص المعرضين سياسياً وبعض الهياكل المعقدة، مع الموافقات والمراقبة والتحقق من مصدر الثروة أو الأموال بحسب الحالة.

يجوز الاعتماد على طرف ثالث خاضع لرقابة مناسبة إذا حصل المرخص له فوراً على المعلومات وضمن إتاحة نسخ المستندات عند الطلب، لكن المسؤولية النهائية لا تنتقل. فإذا كان ملف المستفيد الفعلي ناقصاً، لا تصلح عبارة «البنك الآخر تحقّق منه» دفاعاً آلياً.

ويحظر قبول النقد السائل لأغراض الاستثمار أو الخدمة، مع استثناء ضيق لرسم خدمة اسمي لا يتجاوز 100 دينار كويتي، يدفع مرة واحدة من العميل أو ممثله القانوني، من دون تجزئة، ويكون غير قابل للرد. دفع 60 ديناراً ثم 40 في عمليتين لا يحول المبلغ المجزأ إلى استثناءين مشروعين.

تقرير الاشتباه: فوراً، كاملاً، ومن دون تنبيه

عند الاشتباه يخطر الشخص المرخص له وحدة التحريات المالية الكويتية فوراً. وتشمل الحزمة في مصدر الاختبار تقريراً مفصلاً عن العملية والأطراف، وكشوف الحساب لستة أشهر، ونسخ جميع وثائق فتح الحساب، وطبيعة العمليات، ومؤشرات الشك وأسبابه، والمستندات المؤيدة.

لا يمنع وجود قضية أخرى أو تقرير سابق إرسال تقرير جديد عند اشتباه جديد. ويحظر تنبيه العميل إلى التقرير أو التحقيق؛ طلب تفسير عادي ضمن المراقبة شيء، وإخباره بأنه سيبلغ عنه شيء آخر. كما تستمر السياسات والتدريب والتدقيق، ويعد مسؤول المطابقة والالتزام تقريراً سنوياً إلى مجلس الإدارة ويقدم نسخة إلى الهيئة.

سيناريو الإبلاغ المتكرر

أبلغت الشركة عن تحويلات غير مفسرة في يناير، ثم ظهر في مارس مستفيد فعلي جديد وتحويل إلى جهة عالية المخاطر. لا تكتفي بالإشارة إلى تقرير يناير؛ الواقعة الجديدة تحتاج تقييماً مستقلاً وتقريراً جديداً إذا بقي الاشتباه، مع استمرار السرية.

اقرأ الإفصاح والشفافية في CMA الكويت لفصل قائمة المطلعين وفترات الحظر عن جريمة استخدام المعلومة، وراجع قواعد الإدراج لفهم دور التعليق في حماية التسعير العادل. ويعرض الدليل العربي العام لاختبار CMA الكويت وزن الفصل، بينما توفر الدورة العربية تدريباً موزوناً على مساراته.

تحقق من منهج CISI الرسمي للنسخة الثانية وتحديثات المرشحين. وللامتثال الحالي استخدم فهرس اللائحة التنفيذية العربية، والكتاب الرابع عشر الحي: سلوكيات السوق، والكتاب السادس عشر الحي: مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب. قد تتضمن النصوص الحية تعديلات بعد قطع 30 يونيو 2024؛ وهذا المقال شرح تعليمي لمصدر الاختبار، لا تفسير قانوني ولا توجيه لاتخاذ إجراء امتثال فعلي.